KSeF a umowy PZP – czy zamawiający może aneksować kontrakty obowiązujące w 2026 roku?
Wejście w życie od 1 lutego 2026 r. Krajowego Systemu e-Faktur rodzi istotne wątpliwości po stronie zamawiających realizujących umowy zawarte w trybach krajowych i unijnych, których wykonanie oraz rozliczenia finansowe przypadają na rok 2026. W praktyce wiele z tych umów przewiduje tradycyjny sposób doręczania faktur – papierowy lub e-mailowy – bez jakichkolwiek odniesień do KSeF ani Platformy Elektronicznego Fakturowania. Powstaje zatem pytanie, czy w związku z ustawowym obowiązkiem stosowania KSeF zamawiający może aneksować obowiązujące umowy i wprowadzić postanowienia dotyczące elektronicznego fakturowania, a jeżeli tak – czy taka zmiana mieści się w granicach dopuszczalnych, nieistotnych modyfikacji umowy w rozumieniu art. 454 ustawy Prawo zamówień publicznych.
Zamawiający ma prawo aneksować umowę w zakresie związanym z wejściem w życie Krajowego Systemu e-Faktur.
Zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowień dotyczących przekazywania faktur za pośrednictwem KSeF stanowi nieistotną zmianę umowy. Sposób przesyłania faktury to kwestia czysto techniczna. Zmianę związaną z KSeF można porównać do zmiany adresu e-mail lub adresu pocztowego, na który wykonawca miał przesyłać faktury.
Przepisy ustawy Pzp regulują jedynie wprowadzenie zmian istotnych do umowy w sprawie zamówienia publicznego. Nie ma w ustawie przepisu odwołującego się wprost do zmian nieistotnych. Wprowadzając taką zmianę (nieistotną), zamawiający może wskazać po prostu, np. „zmiana nie jest zmianą istotną w rozumieniu art. 454 ust. 2 ustawy Pzp”.
Przygotowanie postanowień związanych z przekazywaniem faktur za pośrednictwem KSeF wymaga przede wszystkim znajomości funkcjonalności tego systemu, jak i zasad obiegu dokumentów finansowych u zamawiającego.
Zanim pojawią się konkretne postanowienia umowne, zamawiający musi najpierw „ułożyć” swój model pracy z KSeF (procedury, uprawnienia, integracja systemów), a dopiero na tym tle powinien formułować postanowienia umów. Jest to przede wszystkim zagadnienie organizacyjno‑podatkowo‑techniczne i wykracza poza ramy samej ustawy Pzp.
Powiązane treści
