Czy spółka komunalna musi publikować umowy w Centralnym Rejestrze Umów?

Od 1 lipca 2026 r. zacznie obowiązywać powszechny obowiązek publikowania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów jednostek sektora finansów publicznych. W praktyce pojawia się pytanie, czy obowiązek ten obejmie również spółki komunalne działające w formie spółek z o.o., w których jedynym udziałowcem jest gmina, zwłaszcza gdy podmioty te są jednocześnie zamawiającymi sektorowymi w rozumieniu ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp).

W dalszej części wyjaśniamy, czy spółkę komunalną można uznać za jednostkę sektora finansów publicznych oraz czy musi ona publikować informacje o umowach w CRU.

Spółka komunalna działająca w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów posiada gmina, nie jest jednostką sektora finansów publicznych. W konsekwencji nie podlega obowiązkowi udostępniania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów jednostek sektora finansów publicznych (CRU JSFP).

Wynika to bezpośrednio z konstrukcji przepisów ustawy o finansach publicznych.

Zgodnie z art. 34a ust. 1 ustawy o finansach publicznych, kierownik jednostki sektora finansów publicznych:

• udostępnia w Centralnym Rejestrze Umów JSFP informacje o umowie zawartej przez jednostkę sektora finansów publicznych lub na jej rzecz,
• oraz aktualizuje te informacje, jeżeli umowa spełnia warunki określone w ustawie.

Obowiązek publikacji w CRU dotyczy więc wyłącznie jednostek sektora finansów publicznych.

Zakres podmiotów należących do tego sektora określa art. 9 ustawy o finansach publicznych. Podmioty wskazane w tym przepisie są jednocześnie – zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy Prawo zamówień publicznych – zamawiającymi publicznymi. Nie zostały w nim wymienione spółki komunalne. W związku z tym nie dotyczy ich także obowiązek publikacji zawieranych umów w rejestrze.