Status prawny spółki kapitałowej w organizacji

Stosownie do art. 11 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (KSH), spółki kapitałowe w organizacji (o których mowa w art. 161, art. 300[11] oraz art. 323 KSH), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywane.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Oznacza to, że już od momentu złożenia przez wspólników zgodnych oświadczeń woli dochodzi do powstania podmiotu wyposażonego w zdolność prawną.
Dodatkowo, w myśl art. 17 ust. 2 ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność gospodarczą jeszcze przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ustawodawca wprowadza zatem kategorię "spółki kapitałowej w organizacji" jako szczególną formę funkcjonowania spółki, którą należy rozpatrywać zarówno w ujęciu podmiotowym, jak i funkcjonalnym. W aspekcie podmiotowym spółka kapitałowa w organizacji stanowi autonomiczny byt prawny, posiadający zdolność do nabywania praw, zaciągania zobowiązań oraz występowania w obrocie prawnym jako strona postępowań sądowych. Wyposażenie jej w powyższe atrybuty, wynikające z art. 11 § 1 KSH, pozwala kwalifikować ją jako jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną.

Możliwość nabywania praw umożliwia spółce kapitałowej w organizacji gromadzenie własnego majątku, który z jednej strony służy prowadzeniu działalności, z drugiej zaś może stanowić podstawę zaspokojenia ewentualnych wierzycieli. Uprawnienie do zaciągania zobowiązań oraz zdolność sądowa dopełniają statusu tego podmiotu jako samodzielnego uczestnika obrotu gospodarczego.

Podmiotowość spółki kapitałowej w organizacji znajduje również potwierdzenie w przepisach ustaw szczególnych. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 3 Prawa przedsiębiorców, spółka kapitałowa w organizacji jest uprawniona do podjęcia działalności gospodarczej przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców, co pozwala traktować ją w tym okresie jako przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa.

Sygnatura

Wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 12 stycznia 2026 r. sygn. akt KIO 4885/25