Skład orzekający
Przewodniczący: Sędzia SN Anna Kozłowska (sprawozdawca).
Sędziowie SN: Jan Górowski, Marian Kocon.
Sentencja
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Anety T. przeciwko "C.P.", sp. z o.o. w G. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 listopada 2014 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 27 maja 2014 r.: Czy warunkiem koniecznym dla skutecznego potrącenia wierzytelności z tytułu kary umownej, której termin spełnienia nie został zastrzeżony (art. 498 § 1 k.c.) jest wcześniejsze wezwanie dłużnika do zapłaty tej kary (art. 455 k.c.)?
podjął uchwałę:
Wierzytelność jest wymagalna w rozumieniu art. 498 § 1 k.c. w terminie wynikającym z art. 455 k.c.
Powódka domagała się zasądzenia od pozwanego kwoty 266 830,60 zł tytułem należnego jej wynagrodzenia za wykonane dzieła, zgodnie z zawartą przez strony umową. Pozwany zarzucił m.in., że wierzytelność powódki nie istnieje na skutek jej umorzenia przez potrącenie z jego wierzytelnością przekraczającą kwotę dochodzoną. Wskazał, że w piśmie skierowanym do powódki w dniu 2 czerwca 2010 r. oświadczył, iż korzysta z prawa potrącenia, wymieniając przysługujące mu względem powódki wierzytelności, w tym wierzytelność z tytułu kar umownych w kwocie 276 960,38 zł.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy uwzględnił powództwo w całości, stwierdzając, że wierzytelności pozwanego przedstawione do potrącenia w oświadczeniu z dnia 2 czerwca 2010 r. nie były wymagalne w dniu złożenia tego oświadczenia, nie mogło zatem dojść do ich wzajemnego umorzenia. Stwierdził, że wierzytelność w kwocie 276 960,38 zł z tytułu kar umownych, wobec braku oznaczenia w umowie terminu świadczenia, powinna być traktowana jako zobowiązanie bezterminowe. Takie zobowiązanie staje się wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zdanie drugie w związku z art. 455 k.c.). Pozwany nie wykazał, aby w ogóle kiedykolwiek wzywał powódkę do zapłaty kar umownych i wyznaczał jej jakikolwiek termin do ich zapłaty i nie uczynił tego również w oświadczeniu z dnia 2 czerwca 2010 r., zatem jego wierzytelność z tego tytułu nie była wymagalna. Wobec treści art. 498 k.c., uzależniającego dopuszczalność potrącenia m.in. od wymagalności wierzytelności, oświadczenie z dnia 2 czerwca 2010 r. było zatem nieskuteczne, nie doszło bowiem do potrącenia.
Rozpoznając apelację pozwanego, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość, którą przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Potrącenie jest czynnością materialnoprawną dokonywaną przez złożenie oświadczenia drugiej stronie; wywołuje skutek w postaci wzajemnego umorzenia wierzytelności, do wysokości wierzytelności niższej. Oświadczenie o potrąceniu podlega ogólnym przepisom kodeksu cywilnego co do sposobu i chwili złożenia (art. 60 i 61 k.c.). Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach szczególnych, skuteczność oświadczenia o potrąceniu uzależniona jest od przesłanek wymienionych w art. 498 k.c., przy czym w zakresie przesłanki wymagalności, zgodnie z przeważającymi poglądami doktryny i orzecznictwa, przesłanka ta odnosi się jedynie do wierzytelności przysługującej wierzycielowi składającemu oświadczenie woli o potrąceniu.
Pojęcie wymagalności nie zostało w prawie zdefiniowane. Zarówno w orzecznictwie, jak i piśmiennictwie pojęcie to bywa rozumiane różnie, przy czym różnice dotyczą powiązania tego pojęcia z terminem spełnienia świadczenia. Termin spełnienia świadczenia to czas, w którym dłużnik powinien wykonać swoje świadczenie w sposób należyty, zgodnie z art. 354 i 355 k.c. W takim ujęciu termin spełnienia świadczenia określa, do kiedy najpóźniej świadczenie powinno być spełnione w sposób prawidłowy. Do końca upływu terminu spełnienia świadczenia dłużnik co do zasady nie ponosi negatywnych konsekwencji niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Bezskuteczny upływ terminu spełnienia świadczenia oznacza nienależyte wykonanie zobowiązania ze względu na kryterium czasu i w zasadzie powoduje rozpoczęcie stanu opóźnienia albo zwłoki, dlatego doniosłość prawną terminu spełnienia świadczenia wiąże się z upływem tego terminu, a nie jego nadejściem.
Dla ustalenia terminu spełnienia świadczenia podstawowe znaczenia ma art. 455 k.c., który stanowi, że jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Ze względu na sposób oznaczenia terminu spełnienia świadczenia, rozróżnia się zobowiązania terminowe i bezterminowe. W zobowiązaniach terminowych termin spełnienia świadczenia jest z góry oznaczony wprost lub przez czynność prawną, ustawę, orzeczenie sądu albo decyzję administracyjną. Do zobowiązań terminowych zalicza się także zobowiązania, w których termin spełnienia świadczenia wynika z właściwości zobowiązania. Za zobowiązania bezterminowe poczytuje się zobowiązania, których termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania i jest uzależniony od wyrażenia woli przez wierzyciela przez złożenie przez niego stosownego oświadczenia woli (art. 455 in fine k.c.). W takim zobowiązaniu świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika przez wierzyciela.
W orzecznictwie przyjmuje się, że zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia, nie ma bowiem wystarczających podstaw do twierdzenia, iż świadczenie kary umownej powinno nastąpić niezwłocznie po naruszeniu powinności kontraktowych (art. 455 k.c.); przeciwnie, wskazuje się, że jeżeli w umowie strony nie oznaczyły terminu spełnienia świadczenia z tytułu kar umownych, zobowiązanie takie ma charakter bezterminowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2011 r., III CSK 282/10, "Izba Cywilna" 2012, nr 5, s. 37). Pogląd ten należy podzielić.
Powracając do pojęcia wymagalności jako stanu, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności, należy wskazać, że pojęcie to na gruncie zobowiązań terminowych nie nasuwa w zasadzie wątpliwości. Przy zobowiązaniach terminowych przyjmuje się, że wierzytelność jest wymagalna, jeżeli nadszedł termin świadczenia, od tej bowiem daty wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia, które dłużnik powinien spełnić.
W orzecznictwie i literaturze początkowo wskazywano, że czym innym jest termin spełnienia świadczenia, a czym innym wymagalność. Przyjmowano, że wymagalność ma ten skutek, że wierzyciel może żądać świadczenia, ale dopiero nadejście terminu spełnienia świadczenia jest chwilą, w której najpóźniej dłużnik ma obowiązek wykonać zobowiązanie, i według tego poglądu sama wymagalność nie wywołuje skutku w postaci opóźnienia dłużnika, ponieważ skutek ten następuje dopiero po bezskutecznym upływie terminu spełnienia świadczenia. Poglądy takie prezentował również Sąd Najwyższy (por. m.in. wyrok z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 500/90, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137).
Rozdzielanie terminu spełnienia świadczenia i wymagalności prowadziło do sytuacji, w której wierzyciel już mógł żądać świadczenia, ale dłużnik nie musiał go spełnić, ponieważ nie nadszedł jeszcze termin.
W nowszym orzecznictwie od tego poglądu odstąpiono, dostrzegając niecelowość rozdzielania terminu wymagalności i terminu spełnienia świadczenia, w szczególności dlatego, że pomiędzy powstaniem wymagalności w rozumieniu dotychczasowym a terminem spełnienia świadczenia wierzyciel nie ma żadnych prawnych środków dochodzenia swego roszczenia. Należy zatem wyrazić pogląd, że wymagalność łączy się z terminem spełnienia świadczenia, przy czym ewentualna rozbieżność w poglądach może się wiązać jedynie z oznaczeniem dnia, tj. czy tak rozumiana wymagalność powstaje z nadejściem czy z upływem terminu (dnia) spełnienia świadczenia.
W wyroku z dnia 3 lutego 2006 r., I CSK 17/05 (nie publ.) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania, a dzień tak rozumianej wymagalności może być utożsamiany z terminem spełnienia świadczenia także w zakresie zobowiązań bezterminowych. Analogiczne stanowisko Sąd Najwyższy zajął również w uzasadnieniach wyroków z dnia 17 października 2008 r., I CSK 100/08 (OSNC-ZD 2009, nr C, poz. 63) i z dnia 23 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01 (OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117) oraz w uchwale z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 102/09 (OSNC 2010, nr 5, poz. 75). Należy jednak zauważyć, że przy przyjęciu, iż wymagalność następuje z ostatnim dniem, w którym dłużnik może jeszcze, bez naruszania treści zobowiązania, spełnić świadczenie, trzeba jednocześnie przyjąć, że wierzyciel nie ma jeszcze prawnej możliwości dochodzenia zaspokojenia roszczenia. Wymagalność trzeba zatem łączyć z upływem terminu spełnienia świadczenia, dopiero bowiem po jego upływie, kiedy dłużnik popada w opóźnienie, wierzyciel dysponuje skutecznymi środkami dochodzenia roszczeń (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2009 r., III CZP 102/09, oraz z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz. 117).
Zgodnie z art. 455 k.c., dłużnik zobowiązania bezterminowego powinien spełnić świadczenie niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela do wykonania zobowiązania. Oznacza to, że po dojściu do wiadomości dłużnika wezwania wierzyciela o spełnienie świadczenia, ma on obowiązek spełnienia tego świadczenia i powinien to uczynić niezwłocznie, ale nie natychmiast. "Niezwłoczność" powinna być ustalana każdorazowo, w zależności od okoliczności sprawy; chodzi o taki czas, jaki jest niezbędny do spełnienia świadczenia, przy założeniu, że dłużnik działałby, uwzględniając całokształt okoliczności rzutujących na wykonanie zobowiązania, bez nieuzasadnionej zwłoki. Dopiero więc upływ okresu "niezwłoczności" powoduje, że roszczenie wynikające ze zobowiązania bezterminowego staje się wymagalne.
Jeżeli początku biegu terminu nie reguluje przepis szczególny, jak np. przy roszczeniach z odszkodowawczych wynikających z deliktu czyni art. 442 k.c., początek biegu terminu przedawnienia należy wyznaczyć według art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. Przepis stanowi, że bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność, a więc wezwał dłużnika do spełnienia świadczenia w najwcześniej możliwym terminie. Tak więc powołany przepis nie charakteryzuje wymagalności roszczenia we wskazanym znaczeniu, ale wyznacza początek biegu terminu przedawnienia roszczeń zobowiązań bezterminowych, określając, że chodzi o dzień, w którym ta wymagalność nastąpiłaby, gdyby wezwania dokonano w najwcześniejszym możliwym terminie. Tak więc rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia może wyprzedzać nadejście dnia wymagalności.
Problematyka wymagalności roszczenia wiąże się przede wszystkim z zagadnieniami wykonania zobowiązań, a w ramach przedawnienia jest wykorzystywana jedynie w celu określenia początku biegu przedawnienia, wskazane jest zatem, aby stan wymagalności na gruncie przepisów o wykonaniu zobowiązań rozumieć jednakowo. Potrącenie jest sposobem wykonania zobowiązania połączonym z zaspokojeniem wierzyciela; stanowi surogat rzeczywistego spełnienia świadczenia, przy czym pełni nie tylko funkcję zapłaty, ale i funkcję egzekucji. Potrzeba jednakowego rozumienia wymagalności wskazuje, że również przy badaniu, czy potrącana wierzytelność jest wymagalna (art. 489 k.c.), stan ten należy ustalać we wskazany sposób. Nie ma dostatecznych podstaw do przyjęcia, że przy potrąceniu, do uznania wierzytelności za wymagalną, wystarczy tylko wezwanie wierzyciela do spełnienia świadczenia.
Z tych względów na podstawie art. 390 k.p.c. podjęto uchwałę, jak na wstępie.
Otrzymuj raz w tygodniu aktualne informacje
o zmianach w prawie oraz komentarzach ekspertów
Otrzymasz darmowy e-book w prezencie!
„6 pytań o znowelizowane przepisy Pzp"